|
LİMİTED ŞİRKETi ANA SÖZLEŞMESİ |
|
|
|
|
Yazar Administrator
|
|
Salı, 07 Mart 2006 |
“..........................................................................” LİMİTED ŞİRKETi ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ:
Madde1- Aşağıdaki adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket kurulmuştur.
Sıra no | Kurucunun Adı ve Soyadı | İkametgah Adresi | Uyruğu | 1 | .............................. | .............................. | .............. | 2 | .............................. | .............................. | .............. |
ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde 2- Şirketin ünvanı .............................................................. Limited Şirketidir. (1)
AMAÇ VE KONU:
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. (2)
a. ..............................................................
b. ..............................................................
c. ..............................................................
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde ortaklar kurulu karar aldıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliğinde olan işbu karar tescil ve ilan ettirilerek uygulanacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
Madde 4- Şirketin merkezi ........................ dir. (3) Adresi ............................................ dir.
Adres değişikliğinden yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlan ettirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
SÜRE:
Madde 5- Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere ................ yıldır.
SERMAYE :
Madde 6- Şirketin sermayesi her biri ....................... TL (..................Türk Lirası) kıymetinde .......... paya (yazıyla ) ayrılmış .........................TL (..................Türk Lirası) olup ,bunun,
...................... paya karşılık olan .......................... lirası .............................
...................... paya karşılık olan .......................... lirası .............................
tarafından esas sermaye tekabül eden paylar muvazaadan ari şekilde ve tamamen taahhüt edilmiştir.
Nakdi sermayenin ¼ ü şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalan ¾ sermaye ise ......... tarihinde (3 yıl içerisinde) ödenecektir.(4)
İLAN:
Madde 7- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari (7) gün evvel yapılır.
ŞİRKETİN İDARESİ:
Madde 8- Şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.
İlk ..............yıl için ..................................................... şirket müdürü olarak seçilmiştir.
TEMSİL:
Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafından tesbit, tescil ve ilan olunur. Şirketi İlk ..............yıl için şirket müdürü ..................................................... münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 10- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
KARIN DAĞITIMI:
Madde 11- Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Safi kardan her sene evvela %5 ihtiyat akçesi ayrılır; kalan miktardan hissedarlara ödenmiş sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır. Kara iştirak edenlerle hissedarlara dağıtılması karalaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanunu ’nun 466. Maddesinin 2. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir. Kardan bir kısmının hissedarlara dağıtılması veya şirket adına işletilmesi veya memurlara, hizmetlilere ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin en az % 51 ini temsil eden hissedarların kararına bağlıdır.
İHTİYAT AKÇESİ
Madde 12- İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20 sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur.
Kanuni ihtiyari akçeleriyle kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 13- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri uygulanır.
Kurucunun Adı ve Soyadı | İmza | ............................……………………….. | | ............................………………………… | | ............................………………………… | |
1)
· Ticaret unvanı Türk Ticaret Kanununun 45 inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tespit edilir. Ticaret unvanlarında limited kelimesinin bulunması zorunludur. Gerçek kişinin ad ve soyadı unvanda bulunduğu takdirde şirket nev'ini gösteren sözler rumuzlu veya kısaltılmış olarak yazılamaz. (T.T.K.Md.45)
· Tüzel kişi tacirlerin ticaret unvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tespit edilen unvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.
· Ticaret unvanı şirketin genişliği ve ehemmiyeti veya mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır. (T.T.K.Md.48)
· Ticaret unvanlarına Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile konulabilir.
· Ticaret unvanı Türkçe olarak tespit edilir. Unvanda yer alan muhayyel adlar da Türkçe olmalıdır. Ancak kanuna, milli, kültürel ve tarihi menfaatlerimize aykırı olmaması, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ve yabancı ortak bulunması halinde, ticaret unvanında yabancı kelime bulundurulmasına izin verilebilir.
2)
· Şirketin faaliyet göstermek istediği konu T. Ticaret Kanununun 271 inci maddesi gereğince kanunen yasaklanmamış olmalıdır. (T.T.K.Md. 503)
· Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık yapamazlar.
· Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.
3)
· Şirketin merkezi İl ve İlçe olarak ana sözleşmede gösterilmelidir.
4)
· Şirket sermayesinin en az 5 milyar TL. olması gerekir. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL. veya bunun katları olması lazımdır.T. Ticaret Kanununun 506 ve 510 uncu maddeleri uyarınca şirket esas sermayesi, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur.
· Buna göre, özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay kalanının da en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilecektir.
· Özel mevzuatında sermayesinin tamamının veya 1/4 ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.
· Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
|
